פעילות המיזוגים ורכישות בברזיל נמצאת במגמת עלייה מתמדת בשנתיים האחרונות. גם שנת 2019 נראית כשנה שתשרטט את המשך מגמת העלייה בשוק זה והתחזית עוד צפויה להשתפר לאחר אישור ויישום של מספר רפורמות המוצעות על ידי המינהל הפדרלי החדש, במיוחד במערכות הפנסיה והרפורמות השונות במערכת המיסוי. הרגולציה החדשה מציעה אפשרויות רכישה והשקעה ברמת מחירים אטרקטיבית תוך מתן אשראי זול יחסית לגורמים המתעניינים וכן מערכת בנקאית המעודדת את הגדלת היקפי המימון ולקיחת האשראי, שורה של צעדים שבהכרח יגדילו את היקף העסקאות בברזיל עצמה ובוודאי את הצמיחה הכלכלית הכוללת במדינה.

זרז חשוב בכל הקשור לפעילות מיזוגים ורכישות בברזיל הוא נושא ההפרטה, שהפך לאחד מסדרי העדיפויות המרכזיים של הממשלה הברזילאית ומטרתו למשוך את המגזר הפרטי למלא את פערי התשתיות הקריטיות במדינה – בעיקר – נמלי תעופה וים, מתקני אנרגיה, מערכת רכבות, סלילת כבישים וכרייה. לצד זאת, קיימים ענפים נוספים בעלי פוטנציאל של צמיחה וגידול, לאור השקעה ממשלתית גוברת בשירותי בריאות וחינוך, העשויים גם הם לקבל דחיפה משמעותית בשנים הקרובות.

ענף הטכנולוגיה בברזיל נחשב גם כן לגורם מפתח למשיכת השקעות בגופים ובחברות ברזילאיות. תעשיות חשובות ביותר עבור הכלכלה הברזילאית כגון תוצרת חקלאית ומיכון חקלאי, שירותים פיננסיים, חינוך, ניידות ובריאות נהנו מאוד מפריחת הטכנולוגיה במדינה בשנים האחרונות. בנוסף, הממשל הפדרלי והקונגרס הברזילאי מפתחים יוזמות לקידום השקעות בטכנולוגיית המידע, בחדשנות ובעסקים הדיגיטליים.

בין יתר היוזמות, ראוי להזכיר את הבאות:

1.חוק הגנת המידע הברזילאי (להלן)  :"LGPD"בהסתמך על הגידול האחרון בתחום הנתונים וחקיקת תקנות הגנת הנתונים הכלליות האירופיות, הקונגרס הברזילאי העביר חוק מקיף להגנה על נתונים (חוק מס '13,709 / 2018) עם עקרונות מפורטים לאיסוף, שימוש, עיבוד ואחסון נתונים אישיים בברזיל. כל עיבוד נתונים יכול להיעשות רק בהתאם לעקרונות שנקבעו ב-  ,LGPDכאשר אי ציות עלול לגרום לסנקציות ניהוליות ולקנסות שיכפו הרשות הלאומית להגנת מידע.

  1. "חוק" החופש הכלכלי: נחתם על ידי הנשיא הברזילאי ב -30 באפריל 2019. מדובר על פקודת ביצוע שעדיין לא נקבעה כחוק על-ידי הקונגרס אשר מציגה הנחיות מסוימות להפחתת הביורוקרטיה הממשלתית וההתערבות ביחסים העסקיים של שחקנים פרטיים. דבר זה יכול להאיץ פתיחה וסגירה של עסקים בברזיל והגנה על משקיעים מפני כישלון של חברות כאשר מטרת החוק המוצע לעורר את הפעילות היזמית ברחבי המדינה.
  2. "חוק האתחול": המטרה העיקרית היא אימוץ כללי משחק חדשים כדי להפחית את המכשולים המגיעים עם חדשנות ולהגדיל את הצמיחה של חברות ברזילאיות. הממשלה הפדרלית השיקה 'תכנית התייעצות ציבורית' בהקשר של מסגרות משפטיות לחברות הזנק. כאשר הנושאים העיקריים שעלו, בין היתר, הינם: יצירת מבנה ארגוני פשוט, שייהנה מהכללים הקיימים החלים כבר על תאגידים, אך באופן מפושט, הכולל את האפשרות להיות בעל מניות יחיד, גמישות בחלוקת דיבידנדים ובניהול הכללי של החברה, הליכי מס פשוטים יותר עם הפחתת עלויות לביצוע, 'דלת יציאה' מהשקעות כושלות; גמישות התקשרות עם הממשלה; טיפוח מחקר, פיתוח וחדשנות ועוד ועוד.

על אף שהיוזמות הללו עדיין מתגבשות ומבשילות, מדובר בנושאים חמים ביותר בשוק המשפטי הברזילאי שצפוי גם הוא להגביר את מגמת צמיחתו כתוצאה מפעילות של מיזוגים ורכישות,  פעילויות השקעה זרות ועוד.

מאת

Claudio Oksenberg  - שותף במחלקת תאגידים ומיזוגים

Paulo Marcos Rodrigues Brancher - שותף במחלקת קניין רוחני, חדשנות ועסקים דיגיטליים

Camilla Ribeiro Martes – עו"ד בכיר במחלקת תאגידים ומיזוגים

 

Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados

Phone: +55 11 3147 7600 (São Paulo - Paulista)

Website: http://www.mattosfilho.com.br