להלן החמישיה הפותחת של ה"אותיות הקטנות".

מומלץ לשים בכיס ולקרוא בדרך לפגישה ב Valley:

באיזה "מטבע" משלמים לכם? – לא צריך להסביר שקיים הבדל גדול בין תשלום בכסף לבין תשלום במניות (עם מניות אי אפשר ללכת למכולת...) וכי קיים הבדל לא פחות קטן אם החברה הרוכשת שמשלמת במניותיה הינה חברה פרטית או חברה ציבורית שמניותיה נסחרות בבורסה מוכרת. מעבר להיבטי מס שכרוכים בעניין, תשלום במניות לפי ערך כזה או אחר של החברה הרוכשת לא מבטיח למוכרים כי יצליחו למכור את המניות שקיבלו ואין כל ביטחון לגבי המחיר שיקבלו בגין המניות. יש מקרים לא מעטים שבהם שווי המניות שהתקבלו אצל המוכרים במסגרת האקזיט ירד בחדות בין מועד התשלום למועד בו ניתן היה למכור את המניות.

 

Earn Out – אם חלק מהמחיר מוגדר כ Earn Out משמעות הדבר היא שתשלום אותו חלק יהיה מותנה בהשגה של יעדים טכנולוגיים ו/או מסחריים לאחר סגירת העסקה.

כך מחיר של 50 מיליון דולר עשוי לכלול תשלום של 15 מיליון בסגירה ותשלום של 35 מיליון שמותנה בכך שמכירות מוצרי החברה יעמדו ביעד מוסכם. כמובן שאם החברה לא תעמוד ביעדי המכירות, ה-35 מיליון או חלק מהם לא ישולמו למוכרים ובמקום לקבל 50 מיליון דולר יקבלו המוכרים 15 מיליון דולר.

 

Indemnification Escrow – משמעו שסכום מסוים מתוך המחיר יועבר בסגירה לנאמן ולא לבעלי המניות. הסכום יישב אצל הנאמן מספר שנים כבטוחה לקיום התחייבות של המוכרים לפצות את הקונה בגין הפרות התחייבויות ומצגים שהחברה והמוכרים נתנו לקונה במסגרת העסקה. בממוצע מדובר בסכום שעומד על בין 10% ל 15% מהמחיר כך שאם מדובר על עסקה של 100 מיליון דולר ייתכן שכ 15 מיליון דולר לא ישולמו למוכרים בסגירה אלא יועברו אליהם רק מספר שנים לאחר הסגירה ורק בתנאי שלא אירע במהלך אותה תקופה אירוע של הפרה שמזכה את הקונה בפיצוי (שכאמור, יופחת מאותו הסכום).

Holdback לגבי היזמים– holdback משמעו שחלק מהתמורה שהיזמים אמורים היו לקבל במועד סגירת עסקה בגין המניות שלהם ישולם להם רק אם הם ימשיכו לעבוד בחברה מספר שנים לאחר סגירת העסקה. במקרה שהיזמים התחייבו לעבוד בחברה אך יחליטו בסופו של דבר לעזוב, סכום ה Holdback לא ישולם להם והתמורה הכוללת שלהם בעסקה תפחת בהתאם.

 

מיסים, מיסים, מיסים - צריך לזכור שמס הכנסה הוא שותף סמוי בכל עסקה. מבנה העסקה הוא קריטי לשיעור המס שיחול בסופו של דבר על המוכרים. כך למשל מבנה עסקה של "רכישת נכסים" עלול להשית על המוכרים מיסוי כמעט כפול מהמיסוי שיחול במבנה עסקה של "רכישת מניות". עסקה שכוללת Holdback ליזמים עשויה לגרום לתקלת מס אצל היזמים במידה והסדר ה-Holdback לא עומד בתנאים מסוימים. עסקה בה התמורה משולמת במניות של הקונה עשויה אף היא לגרום לתקלת מס אצל המוכרים אלא אם התקבלו אישורים דרושים של רשויות המס.

 

הנ"ל הינו קצה הקרחון של כל אחד מהעניינים. קיימים פתרונות יצירתיים ומצבי ביניים ומומלץ להתייעץ עם מומחים בתחום כדי לנסות להתמקח ולגבש עמדה מושכלת לגבי ה"שווי" האמיתי של העסקה, אך בשורה בתחתונה, לפני שרצים לחתום עם הקונה שזרק לחלל האוויר את המחיר הגבוה ביותר, מומלץ להבין מהן "האותיות הקטנות" שמתלוות להצעה, שכן, למעט הכותרת בעיתון, עסקה של 50 מיליון דולר במזומן עדיפה לעיתים למוכרים על עסקה של 70 מיליון דולר במניות, עם Indemnification Escrow משמעותי, ובמבנה עסקה שעשוי לייצר שיעור מס גבוה יותר למוכרים.