שראל כמו עשרות מדינות אחרות ברחבי הגלובוס התחייבה ליישם את חקיקת ה-CRS -COMMON REPORTING STANDARD) ) ואימצה חקיקה פנימית בהתאם, במסגרתה היא מתחייבת להחליף עם מדינות חברות מידע בנוגע לחשבונות פיננסיים ובעליהם. תוצאה ישירה מכך היא שמדינת ישראל תקבל מידע אודות נכסים פיננסיים של תושבי ישראל, המוחזקים מחוץ לישראל, ובמקביל, תעביר מידע לגבי תושבי מס זרים אשר נכסיהם מוחזקים במוסדות פיננסיים ישראליים. המשמעות היא, שמידע אודות יחידים שבבעלותם נכסים פיננסיים המוחזקים במוסדות פיננסיים ברחבי הגלובוס, יגיע לרשויות המס השונות במדינות תושבות המס של אותם היחידים. שיתוף פעולה הדוק שכזה, בו מועבר מידע באופן אוטומטי ויזום בין המדינות, משקף עליית מדרגה משמעותית באופן אכיפת גביית המס ומהווה תמרור אזהרה נוסף לכל מי שעולה בדעתו להימנע מדיווח על נכסיו ו/או מתשלום מס כחוק.

יחידים המחזיקים בנכסים פיננסיים על שמם, נדרשו כבר במהלך השנים 2017-2018 לדווח למוסדות הפיננסיים השונים, באמצעות טופס ייעודי, את מדינת תושבות המס ומספר המשלם שלהם, וזאת במסגרת גילוי נאות אותו הם מחויבים לבצע תחת חוקי ה- CRS, כאשר לבסוף למדינות אלו ידווח המוסד הפיננסי על אותם יחידים ופרטיהם. 

לעומתם, כאשר מדובר בישויות משפטיות כגון: חברות, נאמנויות, שותפויות, פאונדיישנים, וכו', על האחרונים לקבוע תחילה את סיווגם בהתאם לחוקי ה- CRS. תוצאת הסיווג תקבע למעשה על מי חלות החובות המעשיות על פי ה- CRS - האם על המוסד הפיננסי המחזיק אצלו את הנכסים או שמא על הישות עצמה במדינת מושבה ועל פי החקיקה הפנימית שאומצה באותה מדינה הרלוונטית.

כאשר מדובר בישות משפטית, ישנם שני סיווגים עיקריים ונפוצים (נדמה שנשאבו כמעט באופן מדויק ממודל ה- FATCA האמריקאי):

FI – Financial Institution – ראשית יש לקבוע האם הישות עונה על אחת מ-4 הגדרות של מוסד פיננסי, שלהלן.

1. CUSTODIAL INSTITUTION – נפוץ בעיקר בקרב חברות נאמנות, חברות ברוקרים וכו' משום שחלק מהותי מעסקיהן הינו ניהול נכסים פיננסים עבור אחרים.

2. DEPOSITORY INSTITUTION - כדוגמת בנק.

3. INVESTMENT ENTITY– גם כאן יש לקבוע מאיזה סוג הישות:

א. ישות שעיסוקה העיקרי הוא ביצוע אחת או יותר מהפעולות הבאות בשם הלקוח: מסחר במכשירים פיננסים (שיקים, חשבונות, מט"ח, ריבית ומדד, ני"ע סחירים וכו'), ניהול תיקי השקעות או השקעה וניהול של כספים ונכסים פיננסיים עבור אחרים - כדוגמת קרנות או מנהלי תיקים.

ב. ישות שההכנסה העיקרית שלה (50% ויותר) נובעת בעיקר מנכסים פיננסים (השקעות), שמנוהלות על ידי מוסד פיננסי אחר (לרבות אך לא רק כדוגמת מנהלי השקעות או בנק) עם מנדט מלא לניהול חלק או כל הנכסים הפיננסיים.

4. Specified Insurance Company – כדוגמת חברות ביטוח.

ככל שישות משפטית עונה על ההגדרה של FI, משתנה מרכז כובד החובות לעניין ה- CRS שכן חובת הדיווח אינה של המוסד הפיננסי בו מתנהלים הנכסים אלא של הישות עצמה, אשר סיווגה מקים לה חובות מעשיות החלות עליה על פי ה- CRS. הדעה הרווחת היא זו, שאם הישות המשפטית מחזיקה בנכס פיננסי במוסד פיננסי, חובות ה- CRS חלות על אותו מוסד פיננסי בו מצויים הנכסים. אולם, לא בהכרח שכך המצב. יש לשים לב ולבחון באופן מדוקדק ראשית האם הישות המשפטית עונה על ההגדרה של FI ואם כן, מה הן החובות הקמות לה בהתאם לחוקי ה- CRS והחקיקה הפרטנית במדינת מושבה של הישות. כך למשל, חובת הרישום בפורטל ה- CRS של אותה מדינה, חובת ביצוע גילוי נאות הכוללת, בין היתר, זיהוי היחידים ברי הדיווח, חובת דיווח היחידים לאחר מכן במועדים שנקבעו באותה המדינה, כמו גם חובות נוספות כפי שנקבעו כאמור, והן רק חלק מן החובות הקמות לישות המסווגות כ- FI.

לשם המחשה, חברת השקעות או חברת נאמנות משפחתית שיש לה מנהל תיקים ועיקר הכנסותיה מהשקעות צריכה להיות מסווגת, ככל הנראה, כ- FI, להירשם בפורטל של מדינת מושבה, לבצע גילוי נאות ולדווח במועד את היחידים ברי הדיווח.

לסיכום, נדמה שנושא זה טרם הובן או נטמע כהלכה בקרב בעלי האחזקות באותן ישויות משפטיות, כמו גם בקרב יועציהם המקצועיים כגון, סמנכל"י הכספים, רואי החשבון או עורכי דין הנותנים להם ליווי מקצועי ובכך יתכן שאותן ישויות משפטיות כושלות ביישום חוקי ה- CRS, על כל המשתמע מכך. לכן מי שפועל מחוץ לישראל, לדוגמא, באמצעות חברות אחזקה זרות, חובה עליו לוודא מה ההליך החל עליו והנדרש ליישום על פי חקיקת ה-CRS בתכיפות, אם בכלל.

לעניין יחידים, מומלץ עבורם, בייחוד אם מדובר בעולים חדשים וותיקים או תושבים חוזרים לוודא, כי לא שכחו חשבונות פתוחים על שמם במוסדות פיננסיים אי שם ברחבי הגלובוס עם פרטי תושבות מס לא מעודכנים.

לפי ההסכמים עליהם ישראל חתומה ישראל צפויה להעביר מידע וכיווחים ל-53 מדינות לגבי שנת המס 2017 ולכ-70 מדינות בגין שנת המס 2018.

 

הכותבות:

עורכת דין שירה שיין שותפה בכירה במיכאל שיין ושות עורכי דין ומנהלת בקבוצת שיין.

עורכת דין ליאור טל גבאי – קצינת ציות ראשית בקבוצת שיין https://www.shinegrp.com/

 

החלפת המידע, מתייחסת ליחידים המחזיקים ישירות בנכסים פיננסיים על שמם, אך אין מדובר רק בהחזקה ישירה על שמם אלא ישנה משמעות רחבה הרבה יותר של ה-CRS בכל הנוגע להשפעתה על מחזיקי ישויות משפטיות זרות באמצעות מוסדות פיננסיים זרים.